Atti Societari

La categoria degli atti societari, propri delle imprese esercitate sotto forma di società, identifica una molteplicità di atti tra cui quelli costitutivi di società (di persone, di capitali, società cooperative etc..), quelli con cui si apportano delle modifiche ad un atto costitutivo di società o alle norme dei patti sociali o dello statuto preesistenti, quelli con cui si compiono le così dette operazioni straordinarie (fusione o scissione) ed anche quelli con cui si dispone lo scioglimento della società stessa.

Sempre confermando l’importanza della consulenza specifica del Notaio nell’espletamento del ruolo di esperto del diritto che appartiene ad esso, illustreremo qui di seguito alcune tipologie di atto societario.

 

ATTI COSTITUTIVI

Per dar vita ad una società è necessario ricorrere alla stipula di un atto notarile che contenga gli elementi di volta in volta previsti dal legislatore: generalità dei soci, ragione sociale o denominazione sociale, sede, capitale sociale, oggetto sociale, quote, sistema di amministrazione, etc…

Alcuni di essi sono comuni ai vari tipi di società ma per altri saranno richieste indicazioni specifiche e particolari che il Notaio saprà di volta in volta illustrare al cliente.

Appare interessante ricordare che la società a responsabilità limitata, forse il più diffuso tra i modelli societari adottato in Italia, può essere anche “unipersonale”, costituita cioè con un unico socio e non sono più previsti i limiti minimi di capitale sociale un tempo vigenti.

 

VERBALI MODIFICATIVI

Tutte le volte in cui i soci desiderino modificare qualche elemento del contratto sociale o delle norme che regolano la vita della società (statuto o patti sociali) dovranno rivolgersi al Notaio che prenderà atto della volontà degli interessati e ne verificherà la legittimità, ricercando la soluzione giuridica più attinente ad essa.

Per la modifica di atti costitutivi di società di persone sarà necessaria la presenza innanzi al Notaio di tutti i soci, a meno che l’atto costitutivo non preveda diversamente, laddove per le società di capitali andranno verificate le maggioranze previste dalla legge o dallo statuto.

 

CESSIONI DI QUOTE SOCIALI

La disciplina delle cessioni di quota sociale varia in base al tipo di società.

Nell’ambito della società di persone, il socio può decidere di «uscire» dalla compagine sociale cedendo la propria quota di partecipazione ad altri ma solitamente ha bisogno del consenso di tutti i soci, salvo che non sia pattuito diversamente, poiché la sostituzione della persona del socio implica una modifica dell’atto costitutivo. Potrà poi essere tenuto a rispettare la così detta clausola di prelazione, dovendo preferire gli altri soci a terzi estranei, qualora presente (come quasi sempre accade) nelle clausole del contratto sociale.

Nelle società di capitali le tipologie di cessione di quota variano tra società per azioni e società a responsabilità limitata.

Nelle S.p.A. i trasferimenti delle azioni avvengono di regola attraverso la cosiddetta “girata azionaria” (che viene annotata sul titolo), nelle S.r.l. invece le quote vengono cedute mediante un vero e proprio atto di cessione, sottoscritto dal socio cedente e dall’acquirente. Anche qui gli statuti potranno prevedere clausole che limitino le cessioni o addirittura le escludano, nei limiti previsti dal legislatore.

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